三家分晋，田氏代齐之后，当时中国的局势更加混乱。从晋国分裂出去的魏国频繁对西部的秦国发动攻势，甚至一度把河西之地据为己有，在河西设立驻军、筑城屯兵，令秦国在战略上处于极大的尴尬与压力之中。秦国虽然也渴望夺回河西、以儆魏国，但面对魏军的强大与持续性的威胁，秦军往往在交锋中处于下风，屡战屡败的局面成为常态。
秦军失败的根本原因并非因为魏国不可一世的强大，而是在于秦国内部的动乱与结构性矛盾。秦国的经济基础本就薄弱，各大世家为了争夺利益而彼此争斗不止，内耗加剧，财政与民生都承受沉重压力。此外，秦国民风豪爽刚烈，社会上经常发生武斗事件，这些现象直接影响生产与军队的稳定性。自秦献公时期起，秦国就着手治理内政，进入秦孝公在位后，国家逐渐走上强盛之路。在这一过程之中，秦国的崛起离不开三位来自魏国的关键人物：商鞅、张仪、范睢。
展开剩余57%商鞅是魏国贵族的后人，早年在魏国国相公叔痤门下任职。尽管官职不高，商鞅却深得公叔痤器重。公叔痤临终前向魏王极力推荐商鞅，并言若魏王不任用他便应加以处置。魏王未采纳此言，商鞅因此渡往秦国，得到了秦孝公嬴渠梁的高度信任与重用。在秦国，商鞅推行了一系列变法政策，诸如严惩私斗、奖惩分明、鼓励军事功绩等，尽管触动了传统士族的利益，但为秦国日后的强盛打下了制度基础。
秦孝公逝世后，其子秦惠文王嬴驷继位，这位君主本就志向远大。嬴驷即位后，面对商鞅的改革既未废除秦律，反而着力清除旧士族的势力以强化王权。在魏国的张仪地位本来不低，但在苏秦的影响下来到秦国担任国相。秦惠文王时期，张仪主张东出以扩展势力，因而招致东方六国的排挤，六国多次通过合纵伐秦来阻遏秦国扩张。张仪则通过周旋于六国之间、游说六国国君，促使其策略实现从合纵转向连横，帮助秦国赢得了相对的时间与发展空间。
秦昭襄王嬴稷是秦孝公的次子、秦武王的弟弟，他在秦国历史上被视为功绩最为显著的君主之一，其成就不亚于后来的始皇。起初，秦昭襄王的实际大权并不掌握在他手中，权力长期被宣太后与魏冉所把持；直到范睢得到任用并辅佐他，昭襄王才重新掌握政权，并获得了施展宏图的机会。范睢也提出了远交近攻的总体方略。长平之战中，范睢设下离间计，使赵王任用没有实际战斗经验的赵括替代廉颇，因而导致赵国大败，成为战国历史上极具决定性的转折点之一。
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